常德是水陸交通的樞紐，可北扼長江，進逼宜昌，東指粵漢鐵路，西協(xié)黔川。素有“西楚唇齒”、“黔川咽喉”之稱，歷來為兵家必爭之地，戰(zhàn)略地位十分重要。1943年，經(jīng)過6年的浴血奮戰(zhàn)，中國始終牽制著日本陸軍的主力，受到盟國的高度重視。此時，疲于奔命的日軍為策應太平洋戰(zhàn)場，牽制中國軍隊轉(zhuǎn)移到滇緬，制定了新的作戰(zhàn)大綱，要求其第十一軍在鄂西會戰(zhàn)之后發(fā)動常德會戰(zhàn)。

1943年11月，我第六戰(zhàn)區(qū)官兵在薦祖溪俘獲的日軍4艘運輸船中搜出敵戰(zhàn)役兵力部署圖一張，使我軍準確掌握了日軍的上述計劃。第六戰(zhàn)區(qū)司令長官孫連仲建議派七十四軍堅守常德，然后將敵人壓至洞庭湖畔和常德周圍一舉殲滅，得到蔣介石的批準。蔣介石深感執(zhí)行堅守任務的五十七師責任重大，特意致電師長余程萬，囑咐他“勿負國人殷切期望”。余程萬沒有想到他一個區(qū)區(qū)師長，竟能得到蔣介石的指示電，當即電呈蔣介石表決心稱：“奉電寄重，保衛(wèi)常德，本師官兵，極感光榮?！?/p>

此時，正值第二次世界大戰(zhàn)形勢發(fā)生重大轉(zhuǎn)折，美、英、中三國首腦決定于1943年11月22日-26日舉行開羅會議，討論如何協(xié)調(diào)對日作戰(zhàn)的共同軍事問題和戰(zhàn)后如何處置日本等政治問題。會議召開前，蔣介石曾寫信給羅斯福，會議中還宣傳常德戰(zhàn)役的成果，并保證對英美盟國的支持。

11月22日，日軍第十一軍主力在常德城郊集結(jié)完畢，開始向常德發(fā)起總攻。11月23日上午11時，開羅會議正式開幕，參加會議的是羅斯福、丘吉爾、蔣介石。羅斯福首先致開幕詞，然后東南亞盟軍最高司令蒙巴頓報告英國擬定的反攻緬甸的計劃：在1944年1月中旬，中英兩國軍隊分別從緬甸北部、西部同時發(fā)動進攻，預訂在同年4月收復北緬。

中國早就主張收復緬甸全境，早日恢復滇緬公路，以確保運輸美國援華物資的戰(zhàn)略交通線的暢通。因此蔣介石向丘吉爾提議，在陸軍開始反攻的同時，希望英國向孟加拉灣出動海軍奪取制海權(quán)，切斷日軍補給線。陸海協(xié)同，南北夾擊確保收復緬甸。席間，蔣介石還指出：如果海軍不集中使用兵力，即使陸軍集中使用了兵力，仍乏勝算。敵人絕不會輕易放棄緬甸，原因是日本若在緬甸失敗，它在華南、華中都將潰不成軍。敵人的生死戰(zhàn)場有3個：一為緬甸，二為華北，三為東北，緬甸之重要于此可見，是故陸軍與海軍兵力必須同時集中使用。對此，英國卻認為當下最重要的是不讓日本人進入印度，并盡快收復新加坡。

11月23日晚，羅斯福把蔣介石請到寓所，進行了長達5個小時的重要會談。在談到天皇制問題時蔣介石說：日本軍閥必須根本鏟除，而讓日本國民去選擇他們自己政府的形式。對于軍事占領日本問題，蔣介石認為，占領日本應由美國主持，中國可以派兵協(xié)助。在談到日本對華賠償問題時，蔣介石提出建議在戰(zhàn)爭結(jié)束后，日本可用實物來做對華戰(zhàn)爭賠償?shù)囊徊糠郑部梢园讶毡镜墓S機器設備、軍艦、商船、流動股本等作為賠償品，羅斯福對此表示同意。關(guān)于領土問題，蔣介石和羅斯福一致同意日本侵占的東北、臺灣和澎湖都必須歸還中國。羅斯福還問中國對琉球群島的處理意見。蔣介石認為：中國將愿同意中、美兩國共同占領琉球，最后可由國際機構(gòu)委托中美兩國擔負管理琉球的行政事宜。蔣介石還以通報戰(zhàn)況的方式宣傳常德戰(zhàn)役的成果。羅斯福則對常德守軍的英勇抗戰(zhàn)精神表示敬佩，還問到了常德守軍將領的名字。

蔣介石回到住所后當即召集幕僚商議解常德之圍的方略。會上，大家認為第六戰(zhàn)區(qū)代司令長官孫連仲長于守而拙于攻，要解常德之圍，必須調(diào)善于進攻的第九戰(zhàn)區(qū)長官薛岳。于是蔣介石致電薛岳，命他率部援救常德。

薛岳接到蔣介石命令，隨即率軍殺奔常德，他行進途中致電余程萬：“岳以大軍援兄，敵必潰退。望傳令將士，堅守成功!”

接下來，會議著重討論了中美英聯(lián)合對日作戰(zhàn)計劃，通過了在緬北發(fā)動反攻作戰(zhàn)的方案，還就打敗日本后對日本的處理問題進行了研討，一致同意將日本侵占的中國領土歸還中國，蔣介石曾向英國首相丘吉爾提出把香港歸還中國，但遭到丘吉爾的拒絕。

11月26日，舉世聞名的《中美英三國開羅宣言》定稿在開羅會議上得以順利通過，12月1日，《開羅宣言》在中國重慶、美國華盛頓、英國倫敦三地同時發(fā)表。宣言全文如下：

羅斯?？偨y(tǒng)、蔣主席、丘吉爾首相偕同各該國軍事與外交顧問人員在北非舉行會議業(yè)已完畢，并發(fā)表概括之聲明如下：

三國軍事方面人員關(guān)于今后對日作戰(zhàn)計劃已獲得一致意見。我三大盟國決心以不松弛之壓力，從海陸空各方面加諸殘暴之敵人，此項壓力已經(jīng)在增加之中。

我三大盟國此次進行戰(zhàn)爭之目的，在于制止及懲罰日本之侵略。三國決不為自己圖利，亦無展拓領土之意圖。三國之宗旨在剝奪日本自1914年第一次世界大戰(zhàn)開始后在太平洋上所奪得或占領之一切島嶼，在使日本所竊取于中國領土，例如東北四省、臺灣、澎湖群島等歸還中華民國。其他日本以武力或貪欲所攫取之土地，亦務將日本驅(qū)逐出境。

我三大盟國稔知朝鮮人民所受之奴隸待遇，決定在相當時期使朝鮮自由與獨立。

根據(jù)以上認定之各項目標，并與其他對日作戰(zhàn)之聯(lián)合國目標一致，我三大盟國將堅忍進行其重大而長期之戰(zhàn)爭，以獲得日本之無條件投降。

蔣介石從開羅回到重慶后，得知常德之圍尚未解除，就命孫連仲、薛岳加速進軍。余程萬當天接到孫連仲用電報轉(zhuǎn)達蔣介石的命令：“一、令七十九軍以兩個團，于明午4時前進常德城;二、限第十軍于明拂曉攻擊常德東南之敵;三、令六十三師以6個連星夜馳入常德解救該師為重。”同一天，薛岳也按蔣介石指示致電余程萬：“友軍在德山東南激戰(zhàn)，已再三嚴令占德山。到南城以援兄，多(2日)期相見，堅守成功?！?/p>

在蔣介石督促下，薛岳、孫連仲率第六、九戰(zhàn)區(qū)各部隊殺向常德。雙方反復拉鋸相持，均傷亡慘重。國軍暫五師師長彭士量、第一五〇師師長許國璋、預備第十師師長孫明瑾以身殉國。蔣介石見戰(zhàn)斗如此激烈，急忙勉勵全體參加常德會戰(zhàn)的將士特別是余程萬所部官兵：“此次守衛(wèi)常德，與蘇俄史太(斯大)林格勒之保衛(wèi)價值相等，實為國家民族之光榮，各關(guān)系援軍即到，務必苦撐到勝利為盼!”

余程萬調(diào)整部署，縮短戰(zhàn)線，同攻進城里的日軍展開巷戰(zhàn)，又激戰(zhàn)15晝夜，全師8529人大部分壯烈殉國。在彈盡糧絕之時，余程萬率321人突圍而出，最后剩下108人，會同兩個戰(zhàn)區(qū)官兵殺回常德，又殲敵數(shù)千，幾乎以全軍覆沒的代價為中國軍隊形成對敵的反包圍贏得了主動。幾天后，中國軍隊收復常德。但蔣介石對此極為不滿，揚言要將余程萬槍決，后因眾將勸阻和戰(zhàn)事的發(fā)展得免。